ﾄ｢ｹｽﾊﾓﾆｵ

コーﾒﾚレートガバナンスﾕ�関する基本的ｲ熏lえ方

内部統制・コーﾒﾚレートガバナンス模式図

取締役会

指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会

経営会議

監査等委員会

内部監査部門

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うﾕ�あたっての方針と手続き

方針

• 取締役会は、電気事業を営む会社ﾕ�求められる実効性ある経営体制を構築することおよび実質的ｲ煖c論や業務執行ﾕ�対するモニﾎｱリング機ﾋﾓを確保するためﾕ�必要かつ適切ｲ熕l数で構成することを基本とし、その員数は定款ﾕ�定める18名以内の適切ｲ熕l数とする。
• 取締役の選定および解任にあたり、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会において審議し、客観性・適時性・透明性を確保する。
• 社内取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、「ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョン」の実現ﾕ�向けて、
  • 先見的ｼﾛジョンやﾓﾇ造的ｼﾛジネスモデルを構ﾁｯし、組織を牽引する「構ﾁｯ力」
  • 知識・経験やプリンシプルﾕ�基づき、自らの責任のもと意思決定を行う「決断力」
  • 社内外の叡智と資源をﾇﾞ集させ積ｽｿ果敢ﾕ�挑戦し、ﾖﾀり強く目標を達成する「完遂力」
  • 鋭い感覚でｼﾛジネスチャンスを発掘するとともﾕ�、リスクの兆候を見逃さｲ烽｢「感知力」
  • 高い道徳観と公益事業を担う強い使命感を併せ持つ「高潔性」
  を有する者で、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏ｽﾜえた技術的ｲ熕齧蜷ｫや豊ｽ�ｲ煖ﾆ務経験、電気事業の経営全般ﾕ�関する知見、ｲ烽轤ﾑﾕ�新たｲ燻幕ﾆ分野ﾕ�関する知見ｲ烽ﾇ、専門分野等のバランスを考慮して、各分野ﾕ�精通した者の中から選定する。
• 社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、企業経営ｲ烽ﾇﾕ�基づく実践的ｲ煬o験と社会・経済動向等ﾕ�関する高い識見を基ﾕ�、取締役会での適切ｲ煦ﾓ思決定および経営監督の実現を図ることができるかどうかをﾌ�視して選定する。
• 監査等委員である取締役候補者は、経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正ﾕ�遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかをﾌ�視して選定する。このほか、監査等委員である社外取締役候補者は、客観的かつ中立的ｲ煌ﾄ査・監督ができるかどうかもﾌ�視して選定する。
• 社外取締役候補者のﾀﾌ立性の有無は、当社が定める「社外取締役のﾀﾌ立性判断基準」ﾕ�照らし、判断する。

手続

• 上記の方針等を踏まえ、より客観性・適時性・透明性を確保する観点から、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会付議の前に、監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）の選任について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

取締役のﾉｹｹ繧�決定するﾕ�あたっての方針と手続き

方針

• ﾉｹｹ繿ﾌ系は、固定ﾉｹｹ縺A短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾅ構成し、ﾉｹｹ繩zの水準は、当社の業績や経営環境等を勘案し、他の上場企業のﾉｹｹ辮�準も参考ﾕ�、役職ごとﾕ�決定する。
• 固定ﾉｹｹ縺A短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾌﾉｹｹ繿S体ﾕ�占める支給割合は、業績向上のインセンｽﾄィブ付与の観点から、目標達成時ﾕ�おいて、固定ﾉｹｹ�6割程度、短期業績連動ﾉｹｹ�2割程度、中長期業績連動ﾉｹｹ�2割程度とする。
• 固定ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、年額を決定し、金ｲﾒをもって月ﾊｦで支給する。
• 短期業績連動ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、業績目標の達成度ﾕ�ｷﾘじて変動し、金ｲﾒをもって年ﾊｦで支給する。
• 中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、在任中ﾕ�年ﾊｦでﾒﾚイントを付与し、退任時ﾕ�信託型株式ﾉｹｹ辮ｧ度を通じて1ﾒﾚイント当たり当社普通株式1株を支給する。付与するﾒﾚイントは、固定ﾒﾚイントおよび業績目標の達成度ﾕ�ｷﾘじて変動する業績連動ﾒﾚイントとする。ｲ烽ｨ、対象者ﾕ�株式交付規程ﾇｿ定の一定の非違行為等があった場合、それが受益権確定ｵ｣前ﾕ�判明したときは当社普通株式の支給は行わず、ｽﾜた、受益権確定ｵ｣後ﾕ�判明したときは支給相当額のﾏ�還を求めることができることとする。
• 短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾌうち業績連動ﾒﾚイントﾕ�相当する部分の指標は、「ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョンﾕ�おける今後の経営展開『よりそうｲﾔｱ�ｳ豕ﾙ^+PLUS』」の財務目標である連ﾇﾞ経常利益（外的ｲ熾ﾏ動要ｳ｡であるｸ髣ｿ費調整制度のﾎｱイｼ�ラグ影響等を除いた額。）とし、短期業績連動ﾉｹｹ耻�ついては、ｷ｡ｳｧｳﾒﾕ�関する取り組みﾇﾞ果を加味するとともﾕ�、当該事業年度ﾕ�おける事業ごとの業績等を基ﾕ�、ｷﾟ合的ﾕ�個別評価し、加味する。支給額等ﾕ�ついては、目標達成度等ﾕ�ｷﾘじて変動する。
• 業務執行からﾀﾌ立した立場ﾕ�ある社外取締役のﾉｹｹ繧ﾍ、固定ﾉｹｹ繧ﾌみで構成する。
• 各人へのﾉ纒ｪは、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容および責任範囲ﾕ�ｷﾘじて決定する。

手続

• 各人の支給額等については、業務全般を統括する社長による決定が適切であることから、毎年、取締役会における社長一任の決議を経て、社長が決定する。なお、当該社長一任の決議は、客観性・透明性を確保する観点から、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て行う。また、上記一任を受けた社長による各人の支給額等の決定は、予め、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て定められた取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する支給額等の総額の範囲内において行われるものとし、支給実績を指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会に報告する。
  ｲ烽ｨ、監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）のﾉｹｹ耻�ついて、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主ｷﾟ会でその意見を述べることができる。

• 業務執行からﾀﾌ立した立場ﾕ�ある監査等委員である取締役のﾉｹｹ繧ﾍ、固定ﾉｹｹ繧ﾌみで構成し、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、金ｲﾒをもって月ﾊｦで支給する。各人の支給額ﾕ�ついては、監査等委員である取締役の協議ﾕ�より決定する。

取締役会の実効性評価

ﾇ繝塔Pート項目

1. 取締役会の人数・構成
2. 取締役会への付議事項の範囲等
3. 取締役会での意思決定および監督
4. 取締役会の運営等
5. 取締役懇談会や合同勉強会の実施状況および取締役・監査等委員の支援体制
6. 指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会の運営
7. 2025年度のﾌ�点取り組み
8. その他

取締役会の実効性向上ﾕ�向けた2025年度の取り組み

1. 事業上のリスク管ｶｰの実効性向上ﾕ�向け、2025年度は経営上の影響が大きくかつ複数部門ﾕ�ﾑｧる代表的ｲ焜潟Xクとして「人手不足問題」をｽﾄーマﾕ�、その対ｷﾘ方針ﾕ�ついて、更ﾕ�検討を深めるべく執行側との議論を行った。
2. 経営環境の変化を踏ｽﾜえ、「販売」、「ｶﾙｳﾝ」、「人財」をﾌ�点ｽﾄーマとして社外取締役向けの勉強会を実施し、現在の取り組み状況や今後の方向性等ﾕ�ついて議論を行った。

2025年度 実効性評価結果の概要

1. 経営のモニﾎｱリング機ﾋﾓを果たす上で、ﾏ瘤xﾕ�影響する個別案ﾉ�のリスク感度を高めて、取締役会ﾕ�ﾎｱイｼ�リーかつ適切ｲ猖ｹ告を行うとともﾕ�、中長期的ﾕ�は経営管ｶｰ高度化ﾕ�向けたシスｽﾄｼ�導入を進め、より適切ｲ焜ｃjﾎｱリング体制を構築すること。
2. 事業上のリスク管ｶｰの実効性向上ﾕ�向け、「サイバーセキュリｽﾄィリスク」ｲ烽ﾇ、経営上の影響が大きくかつ複数部門ﾕ�ﾑｧるリスクへの対ｷﾘ方針ﾕ�ついて、更ﾕ�検討を深めるべく執行側との議論の機会を設定すること。
3. 経営環境の変化を踏ｽﾜえ、2026年度は、「グループガバナンス」、「ｱ�ｸ驕v、「イノﾒﾇーション」ｲ烽ﾇをﾌ�点的ﾕ�議論すべきｽﾄーマとし、効果的ｲ煖c論機会を設定（取締役懇談会、勉強会）すること。